CVM atende em parte a recurso da State Grid em OPA da CPFL Renováveis – Valor

RIO DE JANEIRO  –  O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) atendeu parcialmente o recurso da chinesa State Grid, em relação à oferta pública de aquisição de ações (OPA) da CPFL Renováveis.

Em reunião nesta quarta-feira, foi decidido que a área técnica da autarquia reforme a determinação de um patamar mínimo a ser praticado na operação. Ao mesmo tempo a autarquia determinou a manutenção da orientação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), de que a empresa reapresente a justificativa de preço da oferta com ajustes.

Deverão ser utilizados os dados anuais de Ebitda (sigla em inglês para lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) em substituição a trimestrais. O objetivo, segundo o voto do presidente da CVM, Marcelo Barbosa, é evitar distorções decorrentes de efeitos sazonais e incorporação de visão prospectiva das companhias, a fim de refletir as diferenças em suas expectativas de crescimento.

A decisão foi unânime. O diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido e não participou da discussão.

O colegiado também recomendou que nos casos de pedidos de registro de OPA por alienação de controle direto e indireto, a aprovação pela autarquia deva ocorrer em conjunto e no mesmo momento. “Assim, seria possível evitar situações como a presente, em que apenas uma das etapas foi concluída e o não prosseguimento do rito com a reversão ao status quo anterior, se necessário, mostrar-se-á demasiado gravoso para o mercado e as partes envolvidas”, diz o voto.

A State Grid lançou a oferta por conta da aquisição do controle da CPFL Energia, em 1º de julho de 2016, e teve que fazer uma oferta pela alienação indireta da subsidiária de energia renovável. A chinesa ofereceu R$ 12,20 por ação da CPFL Renováveis. No ano passado, minoritários donos de mais de 30% do capital social da CPFL Renováveis — incluindo Pátria, BTG Pactual, GMR Energia, Fundo Arrow, DEG e o Internacional Finance Corporation (IFC) – questionaram a CVM sobre o valor proposto.

Ao comparar os preços atribuídos nas operações com o valor médio nas ações do mercado, eles alegaram que não houve tratamento igualitário. Isso porque houve ágio de 29% para a CPFL Energia e um desconto de 6%, no caso da Renováveis. A área técnica da CVM viu procedência nas reclamações.

A SRE fez testes de consistência nas premissas utilizadas pela State Grid para justificar o preço proposto, e chegou a cinco valores diferentes que poderiam ser aplicados aos papéis da Renováveis, sendo o menor deles de R$ 16,69 por ação. Os técnicos da CVM não determinaram que esse preço fosse necessariamente adotado, mas pediram uma nova justificativa de preço e apontaram que a oferta só seria igualitária se o valor a ser pago for igual ou superior a R$ 16,69. Depois disso, a State Grid recorreu da decisão no colegiado, alegando que não é atribuição do regulador escolher uma metodologia ou indicar preço para a OPA.

O preço de R$ 12,20 teve como base o Ebitda (sigla em inglês para lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) histórico das duas empresas. Mas a SRE entendeu que deveria entrar na conta a expectativa de crescimento do Ebitda das companhias.

Em seu voto, Barbosa também mencionou o elevado grau de complexidade do caso, por envolver questões relativas a OPAs por alienação indireta de controle poucas vezes discutidas em sede de colegiado, mas também em função das diversas discussões específicas relacionadas à demonstração justificada de preço] e ao laudo de avaliação.

A posição do colegiado sobre o caso era considerada decisiva e estabelece os limites da atuação da casa em situações sobre oferta de aquisição aos minoritários por alienação indireta de controle ou “tag along”. A indicação de um preço pela área técnica – algo inédito na história da CVM – havia causado surpresa no mercado.

Além da decisão sobre o caso específico, o voto de Barbosa também teve princípios orientadores ao mercado. Segundo ele, a justificativa de preço e o laudo de avaliação visam a permitir a comprovação de que o preço proposto pela ofertante aos acionistas minoritários da controlada pode ser justificado a partir dos cálculos ali apresentados. Ao analisá-los, a CVM deverá empregar o grau de profundidade que entender necessário para formar sua convicção sobre o conteúdo de tais documentos.

“O tratamento igualitário se comprova via de regra e conforme precedente firmado no Caso Arcelor mediante a utilização da mesma metodologia para fins de avaliação da companhia controladora alienada diretamente e da companhia controlada alienada indiretamente”” disse. Quando isso não for possível a metodologia aplicada deve ter correspondência com os critérios utilizados para precificação da companhia controladora de forma a explicitar a igualdade de tratamento prevista na regulação, acrescentou.

Também apontou que o laudo de avaliação é auxiliado para basear a justificativa de preço e sua elaboração “deve resultar de um trabalho independente e técnico”, sendo assegurado ao avaliador o direito de dar seu trabalho por encerrado mediante a entrega, não sendo obrigado a realizar ajustes com os quais não esteja de acordo.

“Ao mesmo tempo, a CVM terá plena liberdade para, caso considere que o laudo não atendeu à finalidade para a qual foi requerido, informar ao ofertante a respeito da situação, para que este possa decidir as medidas que pretende tomar com o objetivo de cumprir a exigência consistente na demonstração da forma de cálculo do preço correspondente à alienação indireta de controle”, pontuou.

Fonte Oficial: Valor.

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